秘密保持契約書（NDA）の作成から雛形の販売・無料診断まで

企業間の契約の場合、あくまで契約当事者は、あくまで法人としての会社や個人事業者の代表者です。

会社や個人事業者に雇われている従業員は、厳密には契約当事者ではありません。
（詳しくは、契約当事者は誰？を参照。）

つまり、企業間の秘密時保持契約において、相手方の企業の従業員というのは、秘密保持義務が課されるわけでははありません。

これでは、情報を開示する側（以下、「開示者」とします）にとってみれば、何のために秘密保持義務を課したのかわからなくなります。

というのも、せっかく情報を開示される側（以下、「受領者」とします）に秘密保持義務を課したところで、その従業員にまったく秘密保持義務が課されていないのであれば、事実上、まったく秘密保持義務が課されていないことと同じだからです。

もちろん、実際に受領者の従業員が秘密情報を漏洩させてしまったとしても、開示者は、受領者に対して、損害賠償を請求できます。

ただ、あくまでこの請求も、法律にもとづいた請求になりますので、実行性の確保（法律が実際に適用されるかどうか）については不安が残ります。



そこで、開示者は、秘密保持契約によって、受領者に対して、その従業員を監督する義務を課すことになります。
（なお、受領者の従業員による秘密情報の利用制限については、従業員を参照。）

この監督義務の規定方法については、ただ漠然と「受領者は、その従業員の秘密情報の利用を監督しなければならない。」というように規定していては、結局何も規定していないのと一緒です。

ですから、できるだけ具体的に規定しておく必要があります。



まず最も重要なことは、開示者と受領者との間の秘密保持契約で、受領者に、その従業員との秘密保持契約取りかわすように義務づけておくことです。

他にも監督の方法はいろいろとありますが、まずは受領者とその従業員との間で秘密保持契約を結ぶことによって、受領者とその従業員との間に、明確な契約上の義務を発生させるということです。



このほかにも、受領者に対して、秘密情報の取り扱い方を定めた規程の整備を義務づけ、同時に、従業員にその規程に従うように義務づけ、より具体的に情報の管理と従業員の監督方法を規定することになります。

また、従業員が勝手に秘密情報に接触できないように、秘密情報を隔離するように、受領者に対して義務づけるようにもします。

具体的には、情報そのものを物理的に、あるいはネットワーク的に隔離したり、施錠の定期的な交換を義務づけたり、盗難の防止措置を義務づけたりします。

さらに、従業員が、社内ネットワークや情報システムから簡単に秘密情報にアクセスできないように、アクセス権に制限を課す、具体的には、パスワードを設定し、定期的に変更することなどを義務づけます。

このうえで、教育や研修を義務づけると、かなりの効果を発揮します。



実際の契約交渉では、受領者側が、どこまで監督義務を引き受けるかにもよりますので、これらすべてを契約条件とすることは難しいかもしれません。

ただ、冒頭でも述べたように、開示者は、秘密保持契約によって、受領者の従業員に直接義務を課すことはできませんので、なるべく、これらの契約条件を勝ち取りたいところです。