秘密保持契約書（NDA）の作成から雛形の販売・無料診断まで

企業間の契約の場合、あくまで契約当事者は、あくまで法人としての会社や個人事業者の代表者です。

業務委託契約の委託先が、さらに第三者にその業務を再委託した場合、その再委託先は契約当事者ではありません。
（詳しくは、契約当事者は誰？を参照。）

つまり、企業間の秘密時保持契約において、再委託先というのは、秘密保持義務が課されることはありません。

これでは、情報を開示する側（以下、「開示者」とします）にとってみれば、何のために秘密保持義務を課したのかわからなくなります。

というのも、せっかく情報を開示される側（以下、「受領者」とします）に秘密保持義務を課したところで、その再委託先にまったく秘密保持義務が課されていないのであれば、再委託先にから情報が漏洩するリスクがあるからです。

もちろん、実際に受領者のその再委託先が秘密情報を漏洩させてしまったとしても、開示者は、受領者に対して、損害賠償を請求できます。

ただ、あくまでこの請求も、法律にもとづいた請求になりますので、実行性の確保（法律が実際に適用されるかどうか）については不安が残ります。



そこで、開示者は、秘密保持契約によって、受領者に対して、その再委託先を監督する義務を課すことになります。
（なお、受領者とその再委託先による秘密情報の利用制限については、再委託先を参照。）

最も重要なことは、開示者と受領者との間の秘密保持契約で、受領者に、その再委託先との秘密保持契約取りかわすように義務づけておくことです。

他にも監督の方法はいろいろとありますが、まずは受領者とその再委託先との間で秘密保持契約を結ぶことによって、受領者とその再委託差受との間に、明確な契約上の義務を発生させるということです。



ただ、事業者と従業員との関係とは違って、受領者とその再委託先の関係は、対等な事業者の関係です。
（ここでいう関係とは、法的な関係のことで、事実上の関係ではありません。）

開示者が、そういう関係の両者に対して、受領者との秘密保持契約で何らかの義務を課す（実際は受領者のみにしか義務を課すことはできません。）ということは、ある程度の困難が伴います。

特に、受領者の、その従業員に対する監督義務のように、詳細かつ具体的に監督義務を課すような内容の契約条件であれば、受領者の反発を招く恐れがあります。
（受領者の、その従業者への監督義務については、利用者の監督義務（従業員）を参照。）

そういう意味では、受領者の再委託先への監督義務は、事実上、ある程度、包括的な義務（監督そのものが馴染まない可能性もあります。）にとどまらざるを得ないものと思われます。



ただし、だからといって、まったく何も決めていないような、曖昧な表現で監督義務を課すのであれば、わざわざ規定する意味がありません。

最低限でも、開示者と受領者との間の秘密保持契約と同等以上の義務を、受領者がその再委託先にも課すように義務づけておくべきです。

こうすることにによって、あくまでも開示者と受領者との間だけの話ですが、受領者とその再委託先との関係に制限を加えることができます。