秘密保持契約書（NDA）の作成から雛形の販売・無料診断まで

秘密情報の定義を決定する際に、開示する情報の概念（メタ形式）によって決定する方法があります。

メタ形式による方法とは、「情報の内容に直接的に言及せずに、「〜に関するデータ」「〜についての手順」というように、情報カテゴリーを示すことにより、その外延を規定する方法」です。
（ 経産省作成『営業秘密管理指針』39ページ）


開示された情報のすべてを秘密情報とする定義とは違って、ある程度は限定された定義の仕方です。

ですが、この定義の方法も、曖昧な規定にしてしまうと、結局、何が秘密情報にあたるのか、よくわからなくなってしまいます。

そうすると、義務を課される側にとっては、不相当に厳しい義務ということにもなりかねません。

とうなると、結局は、民法90条（公序良俗）違反ということになり、契約が無効となってしまう可能性があるわけです。



そもそも、契約書の表現というのは、より詳細かつ具体的に規定しておかなければならないものです。

曖昧な表現というのは、見る人によって解釈が代わってくるため、結局は何も規定していないことと一緒になってしまいます。

それどころか、場合によっては、かえってトラブルのもとにもなりかねません。

これは、当然、秘密保持契約書でも言えることです。

そういう意味では、極めて豊富な実務経験を要求される規定の仕方といえます。



ただ、企業間の秘密保持契約では、この定義の方法で秘密情報を定義づけることは、あまりおこないません。

というのも、そもそも企業間の秘密保持契約は、何らかの契約と連動するかたちで取り交わすものです。

例えば、業務委託契約と連動して秘密保持契約を取り交わす、というようなかたちです。

つまり、秘密保持契約と連動している契約があるということ自体が、すでに秘密情報の範囲をある程度限定していることになります。

もちろん、秘密保持契約書には、他の契約と連動している旨を記載しておかなければなりません。

また、定義条項自体にも、連動している契約についての情報が秘密情報にあたる旨を記載しておかなくてはなりません。



これが、事業者と従業員との秘密保持契約では、事情が異なってきます。

事業者と従業員との秘密保持契約であっても、その秘密保持契約は、事業者と従業員との間の労働・雇用契約と連動していると言えます。

ただ、労働・雇用契約によって事業者が従業員に開示する情報は、あまりにも広範囲です。

ですから、企業間の契約のような規定をしてしまうと、従業員にとって、あまりにも不相当な厳しい秘密j保持義務というになってしまいます。

こうなると、民法90条（公序良俗）違反となり、秘密保持契約が無効となってしまう可能性があります。

ですから、従業員との秘密保持契約を結ぶ際は、労働・雇用契約と連動するような規定をせずに、できるだけ具体的に秘密情報を限定するようにしましょう。