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情報開示の範囲は広く？それとも狭く？
情報の開示は、一般的な秘密保持契約を構成する重要な要素のひとつです。
秘密保持契約では、秘密情報の開示が前提となります（そもそも秘密にしておきたい情報を開示しないのであれば秘密保持義務は発生しません）。このため、当然ながら、契約内容としても、情報の開示を規定するべきです。
情報開示は利害が対立する
一般的に、ビジネスでの取引は、より多くの情報を共有していたほうがスムーズに進みやすいですが、現実にはそうはいきません。
開示者にとっては、開示する秘密情報は自社にとっての財産であり、外部に漏洩すると困るものがほとんどです。このため、あまり広い範囲の情報を開示したがりません。
他方、受領者にとっては、（契約の種類によりますが）多くの秘密情報を取得しておいたほうが、契約を履行しやすくなることがあります（システム開発の契約など）。このため、より広い範囲の情報を取得したがります。
ただし、受領者としては、秘密情報の管理コストや情報漏洩のリスクを抑えるため、あえて秘密情報の開示を望まない場合もあります。
このように、秘密情報の開示は、特にその範囲を巡って、開示者と受領者との間で、利害が対立します。
このため、秘密保持契約書を作成する際は、取引の実態に応じて、どの程度の範囲の秘密情報を開示するのか、そしてその開示が法的な義務なのかどうか（後述）がポイントとなります。
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開示者としては義務としない
「不当な情報開示請求」を受けないようにする
次に問題となるのが、、開示者による秘密情報の開示が契約上の義務とするべきかどうかという点です。
開示者にとしては、当然ながら、情報の開示を法的な義務とするべきではありません。
というのも、法的な義務として規定してしまうと、受領者から不当に多くの情報の開示を求められる可能性もあるからです。
ですから、せいぜい、「たまたま情報を開示することがあるけども、義務として情報を開示する必要まではない」という程度の内容にとどめておくべきです。
なお、同様の理由で、情報の開示を法的な義務とする場合であっても、情報開示の範囲を開示者の裁量で任意に決めることができるようするべきです。
つまり、事実上の「権利」として秘密情報の開示条項を規定する、というころです。
もっとも、情報開示が前提の契約であるにもかかわらず、あまりにも情報を開示しなかった場合は、契約違反＝債務不履行とみなされっるリスクがあります。
受領者としては義務とする
どれだけ「必要な情報は何でも出してもらえる」かが重要
他方、受領者にとっては、契約の目的を達成するために、開示者から、少なくとも必要最低限、できればより多くの情報を開示してもらわなければなりません。
このため、なるべく情報の開示を開示者の法的な義務、逆にいえば受領者の権利として規定するべきです。こうすることで、開示される情報があまりにも少ないために契約の目的が達成できない、という事態を防止することができます。
また、万が一、開示者からの情報開示があまりにも少ない場合、情報の開示が義務であれば、開示者の債務不履行＝契約違反を追求することができることにもなります。
情報の取り過ぎは管理コスト・漏洩リスクの増大につながる
ただし、無関係な情報まで取得すると、管理コストや情報漏洩のリスクが高まります。
また、自社の情報と開示者の情報が混在してしまい、情報の権利者が誰であるのかもはっきりしなくなってしまいます（いわゆる「情報のコンタミネーション」）。
このような自体になると、後々知らず知らずのうちに、開示者の知的財産を侵害することにもなりかねません。
ですから、単にたくさんの情報を取得すればよい、というものでもありません。
契約交渉中に情報開示の義務が課されることもある
なお、秘密保持契約において、情報開示を義務として規定しなかったとしても、状況によっては、開示者に責任が生じる可能性もあります。
これは、特に契約交渉中の情報開示の場合に問題となる可能性があります。
具体的には、契約交渉中において、民法第1条第2項の信義誠実の原則などの根拠により、契約当事者には、一定の情報提供義務があるとする見解や判例があります（最高裁判決平成17年9月16日、最高裁判決平成18年6月12日など）。
このため、開示者は、特に契約交渉の段階での情報（特に契約交渉に直接的に影響を与える重要な情報）の開示を安易に拒絶してはなりません。
むしろ、交渉に悪影響を与えない範囲で、積極的に開示するべきといえます。
情報が開示済みの契約の場合は不要
なお、すでに情報が開示されている状況（例：情報が漏洩した相手方との契約など）で秘密保持契約書を取り交わす場合は、特に情報の開示を規定する必要はありません。
